科创板上市公司泽达易盛欺诈发行，拟被罚1.51亿！或被强制退市

11月18日晚上，泽达易盛（天津）科技（688555）公告11月18日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，因涉嫌欺诈发行、 信息披露违法违规，公司拟被罚款8600万余元、6名责任人员拟合计被罚款6500万元，其中，时任董事长总经理林应女士拟被罚款3800万元，时任董事、副总、财务总监、董秘应岚女士拟被罚款1300万元。时任董事林雪松（林应的配偶）拟被罚款600万元。林应、应岚拟被终身市场禁入。公司可能触及科创板股票上市规则第12.2.2条规定的重大违法强制退市。公司股票将于2022年11月21日停牌，于2022年11月22日复牌，自复牌之日实施退市风险警示。

同日，另一家科创板上市公司紫晶存储（688086），也公告于11月18日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，也是涉嫌欺诈发行及其他信息披露违规。截至11月18日，科创板上市公司共487家，这2家欺诈发行的公司市场影响较为恶劣。根据我国现行《刑法》第160条的规定，欺诈发行股票，情节严重的，构成欺诈发行股票罪。另外，按照通常做法，证监会在处罚了欺诈发行的上市公司后，就会对相关的中介机构及其责任人员进行处罚。

违法事实

一、在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容

2019年6月13日，泽达易盛披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》申报稿，所涉会计期间为2016年至2018年。后经上交所五轮审核问询，泽达易盛进行了多次回复，其中包括将报告期更新为2017年至2019年。2020年4月2日，上交所科创板股票上市委同意泽达易盛发行上市（首发）。6月16日，泽达易盛披露《招股说明书》。6月23日，泽达易盛在科创板上市。

（一）《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”涉嫌编造重大虚 假内容、隐瞒重要事实

1. 第一部分“财务报表”中虚增营业收入、利润，涉嫌编造重大虚假内容

泽达易盛通过公司或全资子公司浙江金淳信息技术有限公司、苏州泽达兴邦医药科技有限公司签订虚假合同、 开展虚假业务等方式，2016年-2019年累计虚增营业收入342,296,307.13元，虚增利润186,735,305.01元。其中2016年虚增营业收入35,573,659.95元，占当年收入的49.28%，虚增利润22,438,194.83元，占当年利润的104.72%；2017年虚增营业收入73,888,825.78元，占当年收入的59.67%，虚增利润37,407,625.16元，占当年利润的91.05%；2018年虚增营业收入118,039,036.95元，占当年收入的58.36%，虚增利润61,608,464.11元 ，占当年利润的103.24% ；2019年虚增营业收入114,794,784.45元，占当年收入的51.87%，虚增利润65,281,020.91元，占当年利润 的67.69%。具体情况如下：

2016年，泽达易盛通过与浙江成功软件开发有限公司开展虚假业务，虚增营业收入5,999,320.75元，虚增利润3,601,849.66元。浙江金淳通过与中电福富信息科技有限公司、宁波市镇海区庄市街道繁荣瓜果蔬菜试验示范场、赛特斯信息科技股份有限公司、贵州启程生物科技有限公司、内蒙古每日农牧科技发展有限责任公司、开鲁县道德红干椒专业合作社等开展虚假业务，虚增营业收入29,574,339.20元， 虚增利润18,836,345.17元。

2017年，泽达易盛通过与杭州天翼智慧城市科技有限公司、浙江智慧信息产业有限公司、浙江鸿程计算机系统有限公司、成功软件、浙江文源信息科技有限公司等开展虚 假业务，虚增营业收入48,338,479.32元，虚增利润19,345,227.75元。浙江金淳通 过与智慧信息、航天神禾科技（北京）有限公司、昆山方向发展股份有限公司、宁波市镇海绿丰农产品专业合作社等开展虚假业务，虚增 营业收入25,550,346.46元，虚增利润18,062,397.41元。

2018年，泽达易盛通过与杭州天翼、浙江省公众信息产业有限公司、浙江鸿程、新一代专网通信技术有限公司、 格尔软件股份有限公司等开展虚假业务，虚增营业收入 58,880,582.02元，虚增利润28,945,016.38元。浙江金淳通过与杭州天翼、公众信息嘉兴分公司、公众信息、中电福富等开展虚假业务，虚增营业收入59,158,454.93 元，虚增利润32,663,447.73元。

2019年，泽达易盛通过与杭州天翼、公众信息宁波市分公司、公众信息、浙江鸿程、格尔软件等开展虚假业务，虚增营业收入45,125,230.01元，虚增利润 28,340,428.89元。浙江金淳通过与公众信息、浙江鸿程、新一代专网、航天神禾、黑龙江农垦新一代科技发展有限公司等开展虚假业务，虚增营业收入66,839,365.76元，虚增利润34,496,691.70元。苏州泽达通过与江苏康缘药业股份有限公司签订合同，虚增营业收入2,830,188.68元，虚增利润 2,443,900.32元。

2. 第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易，涉嫌隐瞒重要事实

《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”中披露泽达易盛“非保本非保收益理财产品”2017年12月31日账面余额7,100万元，2018年12月31日账面余额14,900万元，并记载“报告期各期，泽达易盛与杭南资产管理（杭州）有限公司 （以下简称杭商资产）签订了《杭商望山2号私募基金》投资合同、《杭商望山三 号私募基金》投资合同。”

经查，2017年，泽达易盛买入杭商资产5,000万元私募基金产品，资金经杭 商资产实际转入泽达易盛关联方。其中，泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3,000万元，实际转入未披露的关联方浙江睿信信 息科技有限公司（以下简称浙江睿信）。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额2,000万元，实际转入关联方杭州星宙电脑科技有 限公司（以下简称杭州星宙）。2018年，泽达易盛买入杭商资产8,000万元私募基 金产品，资金经杭商资产实际转入泽达易盛关联方。其中，泽达易盛与杭商资产 签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额5,000万元，实际转入关联方浙江 睿信。浙江金淳与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同，金额3,000万元，实际转入未披露的关联方杭州银硕佳元投资发展有限公司（以下简称银硕 佳元）。2019年，泽达易盛买入杭商资产7,000万元私募基金产品，资金经杭商资 产实际转入泽达易盛关联方。泽达易盛与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》 基金合同，金额1,000万元、3,000万元、3,000万元，实际转入关联方浙江睿信、 银硕佳元。泽达易盛未按规定如实披露上述关联交易。

（二）《招股说明书》第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东 及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股权代持情况，涉嫌隐瞒重要事实

《招股说明书》第五节第八部分称“公司不存在股份代持的情况”。经查，隋田力通过梅生持有泽达易盛600万股，通过杨鑫持有270万股，合计持有870万股，持股比例13.96%。泽达易盛未按规定如实披露上述股权代持情况。

二、披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》中存在虚假记载、重大遗漏

（一）《2020年年度报告》存在虚假记载、重大遗漏

1.财务数据存在虚假记载

上市后，泽达易盛及其全资子公司浙江金淳、杭州畅鸿签订虚假合同、开展虚假业务，导致其披露的《2020年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入152,168,610.58元，占当期报告记载的营业收入的59.51%，虚增利润82,469,210.34元，占当期报告记载的利润总额的88.97%。其中，泽达易盛通过与杭州天翼、公众信息、浙江鸿程、湖南冠都信息技术有限公司（以下简称湖南冠都）、湖南宝德自强计算机有限公司等开展虚假业务，虚增营业收入113,072,192.39元，虚增利润57,093,786.93元。浙江金淳通过与公众信息、新一代专网等开展虚假业务，虚增营业收入36,303,965.44元，虚增利润23,598,250.15元。杭州畅鸿通过与新一代专网开展虚假业务，虚增营业收入2,792,452.75元，虚增利润1,777,173.26元。

2.未按规定如实披露关联交易

2020年，泽达易盛、浙江金淳分别与鑫沅资产管理有限公司（以下简称鑫沅资产）签订《鑫沅资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》《鑫沅资产鑫福3号单一资产管理计划资产管理合同》，转入鑫通1号、鑫福3号合计1.2亿元。截至2020年12月31日，泽达易盛通过鑫通1号、鑫福3号合计将1亿元投向泽达易盛关联方杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。上述关联交易未按规定如实在《2020年年度报告》中披露。

（二）《2021年年度报告》财务数据存在虚假记载

1. 虚增营业收入、利润

2021年度，泽达易盛及其全资子公司杭州畅鸿签订虚假合同、开展虚假业务，导致其披露的《2021年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载，虚增营业收入71,043,475.95元，占当期报告记载的营业收入的21.59%，虚增利润 26,657,786.15元，占当期报告记载的利润总额的56.23%。其中，泽达易盛通过与杭州天翼、杭州彦鹏科技有限公司、新一代专网、浙江钧信保安服务有限公司、北京中科路创科技有限公司、福州新势力信息工程有限公司、湖南冠都等开展虚假业务，虚增营业收入62,238,917.60元，虚增利润25,738,186.23元；还通过与盈发信息科技（厦门）有限公司签订虚假托管协议，虚增托管费6,726,200.00元，虚减利润6,726,200.00元。杭州畅鸿通过与公众信息、新一代专网、金桥网络通信有限公司等开展虚假业务，虚增营业收入8,804,558.35元，虚增利润7,645,799.92 元。

2. 虚增在建工程

2021年，泽达易盛期末在建工程中，预付浙江观滔智能科技有限公司（以下简称浙江观滔）设备款42,690,600.00元。其中，预付浙江观滔36,320,600.00元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生，虚增在建工程36,320,600.00元。

责任认定

证监会认为，泽达易盛在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚 假内容的行为，涉嫌违反《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项、 《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四款第（一） 7项第三目、《企业会计准则第36号–关联方披露》第三条第一款、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（证监会公 告〔2019〕6号）第四条、第六十四条、第六十五条、《监管规则适用指引——关 于申请首发上市企业股东信息披露》第一部分、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）第十九条的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述 情形，同时林应作为泽达易盛实际控制人，构成《证券法》第一百八十一条第二 款所述情形。泽达易盛在《2020年年度报告》《2021年年度报告》存在虚假记载、 重大遗漏的行为，涉嫌违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形，同时林应作为泽达易盛实际控制人，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

对上述违法行为，时任董事长、总经理林应，全面负责泽达易盛管理工作，对公司公告的证券发行文件、定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施上述违法行为。时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书应岚，对公司负有管理责任，对公司公告的证券发行文件、定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，系直接负责的主管人员。时任董事刘雪松、时任监事会主席、职工监事、内审部负责 人王晓亮，曾任职泽达易盛、时任杭州畅鸿项目部经理雷志锋，时任财务经理姜亚莉知悉或者参与涉案公告的证券发行文件、定期报告所涉违法行为，系其他直接责任人员。

拟处罚决定、市场禁入决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会拟决定：

对泽达易盛、林应在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容的行为，依据《证券法》第一百八十一条第一款、第二款的规定：

一、对泽达易盛处以非法所募资金金额40,500.22万元的20%，即81,000,440元罚款；

二、对林应作为直接负责的主管人员，处以1,000万元罚款；作为实际控制 人组织、指使上述行为，处以2,000万元罚款；

三、对应岚处以1,000万元罚款；

四、对刘雪松处以400万元罚款；

五、对王晓亮处以200万元罚款；

六、对雷志锋、姜亚莉分别处以150万元罚款。

对泽达易盛、林应在《2020年年度报告》《2021年年度报告》存在虚假记载、 重大遗漏的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款：

一、对泽达易盛责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；

二、对林应作为直接负责的主管人员，给予警告，并处以300万元罚款；作为实际控制人组织、指使上述行为，处以500万元罚款：

三、对应岚给予警告，并处以300万元罚款；

四、对刘雪松给予警告，并处以200万元罚款；

五、对王晓亮、雷志锋、姜亚莉给予警告，并分别处以100万元罚款。

综合上述二项：

一、对泽达易盛（天津）科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 86,000,440元罚款；

二、对林应给予警告，并处以3800万元罚款；

三、对应岚给予警告，并处以1300万元罚款；

四、对刘雪松给予警告，并处以600万元罚款；

五、对王晓亮给予警告，并处以300万元罚款；

六、对雷志锋、姜亚莉给予警告，并分别处以250万元罚款。

林应、应岚组织、指使上述行为，二人违法情节特别严重。依据《证券法》 第二百二十一条和2015年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项，第四条，第五条第三项、第七项，2021年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项，第四条第一款第一项，第五条， 第七条第一款第三项、第七项的规定，我会拟决定：对林应、应岚分别采取终身证券市场禁入措施。刘雪松作为泽达易盛董事，知悉、参与财务造假行为，违法情节严重。依据《证券法》第二百二十一条和2015年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条、第五条，2021年修订的《证券市 场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、 第七条的规定，我会拟决定：对刘雪松采取5年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何 机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

被强制退市？被追究刑事责任？

根据《告知书》告知的违法违规情况，公司可能触及科创板股票上市规则第12.2.2条规定的重大违法强制退市。如根据中国证监会正式行政处罚决定书，公司触及重大违法强制退市情形的，公司股票将被终止上市。

同日，泽达易盛发布《关于公司股票将被实施退市风险警示暨停牌的提示性公告》和《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市的第一次风险提示公告》，公司股票将于2022 年11月21日停牌，于2022年11月22日复牌，自复牌之日实施退市风险警示。如根据正式的处罚决定书，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

截至2022年9月30日，公司股东6538人。截至11月18日收盘，公司股票价格12.70元/股，总市值10.55亿元。

晓编翻阅《中华人民共和国刑法》，第一百六十条规定：

在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券、存托凭证或者国务院依法认定的其他证券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金;数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。

控股股东、实际控制人组织、指使实施前款行为的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金;数额特别巨大、后果特别严重或者有其他特别严重情节的，处五年以上有期徒刑，并处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金。

单位犯前两款罪的，对单位判处非法募集资金金额百分之二十以上一倍以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。

根据最高检察院、公安部关于《刑事案件立案追诉标准的规定》，有下列情形之一的，就可以欺诈发行股票的刑事责任：非法募集资金金额在一千万元以上的；虚增或者虚减营业收入达到当期营业收入总额百分之三十以上的；虚增或者虚减利润达到当期利润总额百分之三十以上的；造成投资者直接经济损失数额累计在一百万元以上的。而泽达易盛2020年IPO时募集资金达到4.05亿元。